Изменения затронули правила о ревизионных комиссиях, общем собрании акционеров, сделках с заинтересованностью, привилегированных акционерах, советах директоров (наблюдательных советах). Большинство изменений вступили в силу 19 июля.
Ревизионные комиссии, ревизоры
В законе больше нет понятия "ревизор". Если в обществе по состоянию на 19 июля 2018 года избран ревизор, то к нему с этой даты применяются положения о ревизионной комиссии.
Для непубличных АО продублировали норму ГК РФ о том, что в устав общества можно включить положения:
- об отсутствии в обществе ревизионной комиссии;
- о создании комиссии исключительно в случаях, которые предусмотрены уставом общества (с перечислением этих случаев).
Указанные положения можно внести в устав по решению ОСА, принятому единогласно всеми акционерами.
В публичных АО ревизионная комиссия теперь обязательна только в том случае, если ее наличие предусмотрено уставом.
Общее собрание акционеров
Увеличили на один день общий срок, за который нужно сообщить о собрании. Теперь он составляет 21 день.
Уточнили перечень информации, которую необходимо передать участникам собрания при подготовке к его проведению:
- предоставляются проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению собранием;
- заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в ее состав предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества;
- участникам общего собрания в ПАО нужно будет представить заключение внутреннего аудита. Норма об обязательности такого аудита заработает с 1 июля 2020 года.
В законе установили последствия ситуации, когда ОСА передает совету директоров или наблюдательному совету решение вопросов, которые относятся к компетенции общего собрания. При такой передаче у акционеровне возникает право требовать выкупа акций.
Сделки с заинтересованностью
Уточнили критерии сделок, на которые правила о сделках с заинтересованностью не распространяются в связи с непревышением 0,1% от балансовой стоимости активов общества.
Указанному лимиту должен соответствовать хотя бы один из следующих параметров сделки:
- сумма сделки;
- цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связана сделка.
Аналогичные параметры (сумма сделки, цена или балансовая стоимость имущества) установили для сделок с заинтересованностью, которые должно одобрить ОСА большинством голосов всех незаинтересованных акционеров — владельцев голосующих акций.
При этом ввели новое правило: ОСА считается правомочным независимо от числа принимающих в нем участие незаинтересованных акционеров — владельцев голосующих акций.
Привилегированные акционеры
В уставе размер дивиденда по привилегированным акциям:
- можно определить, указав минимальный размер дивиденда (например, в процентах от чистой прибыли);
- нельзя определить, указав только максимальный размер дивиденда.
- Привилегированные акционеры получили право голоса на ОСА:
- по вопросам, решение по которым согласно Закону об АО должны принимать все акционеры единогласно;
- при решении вопроса о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях, размещение которых может привести к снижению установленного уставом размера дивиденда или ликвидационной стоимости, выплачиваемых по указанным акциям.
Совет директоров (наблюдательный совет)
Установили срок утверждения годового отчета СД (НС) в случае, если уставом общества этот вопрос отнесен к его компетенции: не позднее чем за 30 днейдо даты проведения годового ОСА.
Закрепили право СД (НС) создавать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, которые относятся к его компетенции.
С 1 сентября заработает норма, согласно которой СД (НС) публичных АО должен утвердить внутренние документы о политике общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля.