Выпуск акций при реорганизации АО

Обновлено 03 ноября 2023

Быстрый переход:

Стоимость
Контакты
Вопросы

Решение о выпуске акций (дополнительном выпуске акций), размещаемых при реорганизации, утверждается:

при слиянии - на основании решения о реорганизации в форме слияния, которым в том числе утвержден договор о слиянии;
при присоединении - на основании решения о реорганизации в форме присоединения, которым в том числе утвержден договор о присоединении и, в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций, - также на основании решения об увеличении уставного капитала такого акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
при разделении - на основании решения о реорганизации в форме разделения;
при выделении - на основании решения о реорганизации в форме выделения;
при преобразовании - на основании решения о реорганизации в форме преобразования.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, осуществляется на основании заявления лица, которое в соответствии законодательством уполномочено представить заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

Решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, принимается Центральным Банком Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ) до государственной регистрации акционерного общества, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации соответствующего юридического лица.

В случае отказа налогового органа в государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, не вступившее в силу решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при такой реорганизации, аннулируется регистрирующим органом в течение 14 дней после истечения одного месяца с даты получения им сведений об отказе налогового органа в государственной регистрации АО, создаваемого в результате реорганизации, при условии, что на момент аннулирования указанное решение не вступило в силу.

Решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых при реорганизации утверждается уполномоченным органом управления реорганизуемого юридического лица и подписывается единоличным исполнительным органом реорганизуемого юридического лица и скрепляется печатью – для реорганизации в форме разделения, выделения или преобразования.

Решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме слияния утверждается органом управления юридического лица, которое последнее приняло решение о реорганизации в форме слияния и подписывается единоличным исполнительным органом указанного юридического лица.

Документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг), размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в Центральный Банк Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ):

до внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования;
не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг (дополнительном выпуске ценных бумаг) акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, а если государственная регистрация выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) сопровождается регистрацией их проспекта - не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта указанных ценных бумаг.

Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.

Облигации и опционы эмитента могут быть конвертированы только в облигации и опционы эмитента, соответственно. При этом одна облигация должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же права, а один опцион эмитента - в один опцион эмитента, предоставляющий те же права.

При конвертации в конвертируемые облигации и опционы эмитента количество акций, в которые они могут быть конвертированы, определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.

Размещение акций юридического лица при реорганизации в 2023 году

Размещение ценных бумаг юридического лица при реорганизации, созданного в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, осуществляется в соответствии с решением о реорганизации в форме слияния, в том числе договором о слиянии, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования в день государственной регистрации этого юридического лица.

Размещение ценных бумаг юридического лица, к которому осуществлено присоединение, осуществляется в соответствии решением о реорганизации в форме присоединения, в том числе договором о присоединении в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.

Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.

Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния или разделения.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и/или присоединенного акционерного общества.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.

Выпуск акций при реорганизации в форме слияния

Размещение ценных бумаг при слиянии юридических лиц осуществляется путем конвертации в них акций компаний, участвующих в слиянии или путем обмена на них долей участников в уставном капитале участвующего в слиянии общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале участвующего в слиянии хозяйственного товарищества, паев членов участвующего в слиянии производственного кооператива.

Договор о слиянии утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в слиянии.

При слиянии акционерных обществ акции, принадлежащие другому акционерному обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии акционерному обществу, погашаются.

Выпуск акций при реорганизации в форме присоединения

Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации в них акций присоединяемого общества или обмена на них долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива.

Конвертация акций или обмен долей в уставном капитале присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции.

В случае, если конвертация осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска акций (дополнительного выпуска акций) такого акционерного общества осуществляется до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.

Договор о присоединении утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.

После государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций) в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

При присоединении акционерного общества погашаются (аннулируются):

собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному обществу;
акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение;
принадлежащие присоединяемому акционерному обществу акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций) в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, подтверждающий внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Выпуск акций при реорганизации в форме разделения

Размещение ценных бумаг при разделении юридических лиц осуществляется путем конвертации в них акций реорганизуемого в форме разделения акционерного общества или обмена на них долей участников в уставном капитале реорганизуемого в форме разделения общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале реорганизуемого в форме разделения хозяйственного товарищества, паев членов реорганизуемого в форме разделения производственного кооператива.

Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения, акционерам реорганизуемого акционерного общества, голосовавшим за или воздержавшимся по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме разделения, может осуществляться на условиях, отличных от условий, на которых осуществляется размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения, иным акционерам реорганизуемого акционерного общества.

Выпуск акций при реорганизации в форме выделения

Размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:

конвертации;
обмена на них долей участников в уставном капитале реорганизуемого в форме выделения общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале реорганизуемого в форме выделения хозяйственного товарищества, паев членов реорганизуемого в форме выделения производственного кооператива
распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения;
приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения.

Акционеры реорганизуемого акционерного общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, могут получить соответствующие акции акционерного общества, создаваемого в результате выделения, в результате распределения таких акций среди акционеров реорганизуемого акционерного общества или конвертации в такие акции акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого акционерного общества.

В случае, если акционеры реорганизуемого акционерного общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, получают соответствующие акции акционерного общества, создаваемого в результате выделения, в результате конвертации, такая конвертация должна осуществляться одновременно с конвертацией акций акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения, в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.

Какие документы необходимы для регистрации выпуска акций при реорганизации?

Стоимость и сроки регистрации выпуска акций с ЦБ Регистр

Наименование услуги	Стоимость, руб.	Срок исполнения
Регистрация выпуска акций при реорганизации предприятия	От 30 000	30 дней
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг)	От 40 000	30 дней
Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг)	От 30 000	14 дней
Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, эмитенте	4 500	1 день

В случае необходимости компания ЦБ регистр готова предложить «специальные» сроки регистрации выпуска акций.

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Качество оказываемых юридических услуг

Компания ЦБ Регистр практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норма законодательства, предоставит полный отчет о проделанной работе.
Профессиональные юристы компании ЦБ Регистр хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантияконфиденциальности любой предоставляемой Вами информации.
Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
Компания ЦБ Регистр предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняем свои обязательства в полном объеме и в обусловленные сроки. Мы знаем, как зарегистрировать выпуск акций любой сложности в оптимальные сроки. Специалисты компании ЦБ Регистр смогут предложить разные варианты решения Ваших проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией ЦБ Регистр будет способствовать развитию Вашего бизнеса.

Как начать взаимодействие?

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные:

тип общества и количество акционеров;
объем выпуска акций;
способ размещения и оплаты акций.

Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Есть вопросы по выпуску акций?

Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации выпуска акций online

Основные вопросы по выпуску акций

Владимир Владимирович	Вопрос: Добрый день, хотелось бы узнать Ваше мнение по следующему вопросу. При реорганизации акционерного общества (количество акционеров 1700) в форме выделения нужно ли регистрировать проспекты ценных бумаг выделенным и реорганизуемому обществу?
	Ответ: Добрый день, Владимир Владимирович! В соответствии с п.2 статьи 19 ФЗ о РЦБ государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой или закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. В соответствии со Стандартами эмиссии размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем: конвертации; распределения акций, созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения; приобретения акций, созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения. Следовательно в Вашем случае регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг не требуется. Мы поможем Вам провести процедуру регистрации выпусков акций при реорганизации в форме выделения акционерных обществ. Стоимость услуг Компании ЦБ Регистр – от 20 000 руб. С удовольствием ответим на все интересующие Вас вопросы. Звоните нашим специалистам по тел. (495) 506-42-36.
Иван Анатольевич	Вопрос: Добрый вечер, хотелось бы узнать Ваше мнение относительно следующей ситуации: В каких случаях в ФСФР предоставляется уведомление, а не отчет об итогах выпуска ценных бумаг?
	Ответ: Здравствуйте, Иван Анатольевич! В соответствии с п.2 ст. 25 ФЗ о РЦБ эмитент вправе предоставить в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска ценных бумаг в случае оказания брокером услуг по размещению эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки и осуществления фондовой биржей листинга, в том числе при размещении дополнительного выпуска ценных бумаг, если листинг ценных бумаг соответствующего выпуска был осуществлен ранее. В случае невключения фондовой биржей размещенных ценных бумаг в котировальный список эмитент обязан в срок, указанный в п.1 ст. 25 ФЗ о РЦБ представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Указанное условия не распространяется на эмиссию акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемую эмитентами, являющимися кредитными организациями.