Непубличное акционерное общество

Обновлено 03 мая 2021

Непубличное акционерное общество является таким хозяйственным обществом, уставный капитал которого распределяется исключительно между его участниками из заранее определенного круга лиц. Очень часто этот круг лиц первоначально состоит исключительно из учредителей общества. Согласно действующему законодательству количество акционеров такого общества может быть любым, но при размещении акций они должны быть заранее определены; уставный капитал непубличного АО должен быть не менее 10 000 руб., а не 100 000 руб., как в случае с публичным акционерным обществом.

Учредителями непубличного акционерного общества могут являться и граждане, и юридические лица, принявшие решение о создании АО. Исключение составляет ситуация, когда единственным учредителем или акционером остается одно хозяйственное общество, состоящее в свою очередь также из одного лица, - такая ситуация недопустима.

АО как организационно-правовая форма куда менее популярна, чем общество с ограниченной ответственностью, поскольку государственная регистрация АО – несколько более сложная процедура, чем регистрация ООО. Однако последние изменения в законодательстве сделали намного более сложной процедуру купли-продажи долей в уставном капитале ООО. Если в ООО при продаже доли обязательна нотариальная форма такой сделки, с обязательной регистрацией в ЕГРЮЛ, то в непубличном АО такие операции проводит реестродержатель АО, что более быстро и менее затратное. То есть создание АО несколько сложнее, но отчуждение и приобретение акций гораздо проще, чем аналогичные сделки с долями ООО.

Что же так усложняет процесс создания АО? Ведь сама по себе процедура регистрации непубличного АО практически ничем не отличается от порядка учреждения других хозяйственных обществ. Отличие одно и весьма существенное – необходимо провести и регистрацию акций АО. Для этого надо подать в Банк России, в чью компетенцию входит и регистрация выпусков ценных бумаг, определенный пакет документов (полный перечень можно найти на нашем сайте). Все это не так уж и сложно на первый взгляд, но к составлению документов надо отнестись очень тщательно, да и процедура займет почти месяц, а то и больше. Действующее законодательство также допускает в некоторых случаях осуществление регистрации выпусков акций реестродержателем АО.

Кроме того, регистрацию выпуска акций АО необходимо провести ДО внесения в ЕГРЮЛ записи о создании АО, а после регистрации непубличного АО как юридическое лицо уведомить об этом регистратора АО.

Создание АО оформляется на общем собрании учредителей, которое определяет размер уставного капитала, порядок распределения акций между акционерами, проводит оценку ценных бумаг, иного имущества или имущественных прав, органы управления обществом и их компетенцию, виды деятельности и прочие аспекты функционирования АО. Решение учредителей о создании АО, которым также утверждается и устав АО, оформляется протоколом общего собрания.

Также учредители заключают договор о создании АО, в котором конкретизируются вопросы учреждения и регистрации АО, определяются не только размер уставного капитала АО, но и категории акций (обыкновенные, привилегированные), их номинал и пропорции их распределения между акционерами.

Как уже было отмечено, акции АО могут быть обыкновенными, дающими право на дивиденды и участие в управлении обществом (поэтому они также называются голосующими), а также привилегированными, не предоставляющими право голоса на общем собрании акционеров, но закрепляющими за акционерами право на фиксированные дивиденды.

Как и в случае с обыкновенными акциями, при каждой эмиссии привилегированных акций или облигаций АО необходимо пройти регистрацию выпуска ценных бумаг, в противном случае нельзя будет осуществлять сделки с такими ценными бумагами, а само общество может быть привлечено к ответственности.

Важной особенностью трансформации уставного капитала АО является наличие у акционеров преимущественного права на покупку акций АО, то есть при наличии желания продать все или часть акций акционер должен уведомить «коллег» о своих намерениях. И только если все они откажутся от покупки, акции можно продавать третьим лицам.

Обратная связь